董事會

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內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序

本公司每年至少一次對現任董事、獨立董事及全體職員進行「防範內線交易管理作業程序」宣導，並於公司規章訂定「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」。

• 一、董事及獨立董事受訓事宜
• 本公司已於112年之董事會及其他功能性委員會之開會通知，對現任董事及獨立董事加強宣導防範內線交易之法規，並安排董事進修「洗錢與內線交易態樣案例解析」、「內部人持股管理及股份交易應注意之法律問題」等防範內線交易之相關課程。
• 二、員工受訓事宜
• 本公司已於113年9月26日對公司內部職員進行防範內線交易之教育訓練。
  課程名稱：防範內線交易
  課程時數：1小時
  參加人次：21人
• 三、落實內部人禁止內線交易之情形：
• 本公司已於112年之年度財務報表公告前30日及每季財務報表公告前15日通知內部人禁止交易股票，並宣導防範內線交易之規定，避免誤觸規範。

一、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策與原則

1. 本公司獨立董事與會計師每年至少一次在無一般董事及管理階層在場之情況下召開單獨會議或以郵件方式進行溝通，會計師在依公司財務狀況、內部控制制度及執行之有效性，進行核閱並向獨立董事報告及提出建議。
2. 本公司已提供獨立董事與內部稽核主管聯繫方式，供其直接聯繫與溝通。
3. 稽核主管於稽核報告完成後一個月內以電子郵件方式交付獨立董事，並定期於董事會、審計委員會向董事、獨立董事，就內部控制制度缺失及追蹤改善情況進行報告與溝通。

二、112年獨立董事與會計師之單獨溝通情形：

日期	溝通方式	溝通事項	獨立董事建議事項
112.03.23	獨董與會計師座談會	1.本公司民國111年度合併財務報告及個體財務報告。	無
112.11.09	獨董與會計師座談會	1.本公司自編財報能力計畫進度執行情形。 2.本公司民國112年度關鍵查核事項。	無

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：

日期	溝通方式	溝通事項	溝通結果
112.03.23	第一屆審計委員 第二十一次會議	1.111年第四季稽核執行情形。 2.本公司111年度「內部控制制度聲明書」案。	1.洽悉，無意見並提董事會報告。 2.全體出席委員同意通過，並提請董事會決議。
112.05.09	第一屆審計委員 第二十二次會議	1.112年第一季稽核執行情形。	1.洽悉，無意見並提董事會報告。
112.08.09	第二屆審計委員 第二次會議	1.112年第二季稽核執行情形。	1.洽悉，無意見並提董事會報告。
112.11.09	第二屆審計委員 第三次會議	1.112年第三季稽核執行情形。	1.洽悉，無意見並提董事會報告。

一、董事會多元化政策

本公司董事之選任，己訂定於本公司「公司章程」及「董事選舉辦法」，同時應考量董事會之整體配置。本公司「公司治理實務守則」訂有強化董事會職能之政策，董事會成員應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
1.基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
2專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。

二、董事成員應具備專業知識及技能

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

1. 營運判斷能力。
2. 會計及財務分析能力。
3. 經營管理能力。
4. 危機處理能力。
5. 產業知識。
6. 國際市場觀。
7. 領導能力。
8. 決策能力。

三、董事會多元化情形

本公司目前董事會成員為不同專業背景或領域之專才，符合多元化之政策。113年現任董事會成員平均年齡54歲，其中50歲以上之董事占67%，50歲以下之董事占33%；所有董事皆無員工身份，故具員工身分之董事占比為0%；獨立董事共3名，占所有6名董事的占比為50%；3名獨立董事中之連續任期皆未超過三屆。女性董事1名，女性董事占比為17%；董事年齡、國籍、獨立董事任期年資及專業能力分布情形，請詳下表「113年現任董事成員多元化政策落實情形」。

1. 本公司董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：

管理目標	達成情形
獨立董事席次逾董事席次三分之一	達成
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一	達成
不同性別董事成員	達成
適足多元之專業知識與技能	達成

2. 現任董事成員多元化政策落實情形詳如下：

董事 姓名	性別	國籍	年齡			獨立董事任期年資			專業能力
			41-50	51-60	61-70	3年 以下	3年至9年	9年 以上	營運 判斷	財會 分析	經營 管理	危機 處理	產業 知識	國際 市場觀	領導 能力	決策 能力
董事長 蔣玉蓮	女	台灣		v					v	v	v	v	v	v	v	v
董事 洪國欽	男	台灣		v					v		v	v		v	v	v
董事 蘇正輝	男	台灣	v						v	v	v	v		v	v	v
獨立董事 黃豪臣	男	台灣	v			v			v	v	v	v		v	v	v
獨立董事 黃隆昇	男	台灣		v		v			v		v	v	v	v	v	v
獨立董事 王建智	男	台灣		v		v			v		v	v	v	v	v	v

職 稱	國籍或註冊地	姓名	性別/年齡	選(就)任日期	任期	初次選任日期	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務
董事長	中華民國	鴻鋌企業(股)公司代表人:蔣玉蓮	女/51-60歲	112.06.19	3年	112.06.19	鴻鋌企業(股)公司董事長兼任總經理、聯創企業(股)公司董事長、鴻鋌投資(股)公司董事長兼任總經理、國立高雄科技大學財政稅務系碩士	鴻鋌企業(股)公司董事長兼任總經理、聯創企業(股)公司董事長、鴻鋌投資(股)公司董事長兼任總經理
董事	中華民國	大員尚青 (股)公司代表人:洪國欽	男/51-60歲	112.06.19	3年	112.06.19	建業法律事務所律師、國立屏東教育大學講師、國立高雄大學高階法律暨管理碩士在職專班(EMLBA)講師、國立高雄大學法律學系碩士	兆全法律事務所主持律師
董事	中華民國	大員尚青 (股)公司代表人:蘇正輝	男/41-50歲	112.06.19	3年	112.06.19	勤業眾信聯合會計師事務所協理、力銘科技(股)公司財會行政副總、敝得(股)公司財會行政副總、國立中正大學會計研究所碩士	秉承聯合會計師事務所高雄分所主持會計師
獨立董事	中華民國	黃豪臣	男/41-50歲	112.06.19	3年	112.06.19	國立高雄應用科技大學管理學院財富與稅務管理系教授、國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授兼副院長兼代理院長、國立臺灣大學商學研究所博士	國立高雄科技大學商業智慧學院財政稅務系教授
獨立董事	中華民國	黃隆昇	男/51-60歲	112.06.19	3年	112.06.19	私立正修科技大學助理教授、私立樹德科技大學副教授、國立成功大學土木工程系博士	私立樹德科技大學教授
獨立董事	中華民國	王建智	男/51-60歲	112.06.19	3年	112.06.19	台北市政府國宅處工程員、中興工程顧問社研究員、高雄市政府捷運局幫工程司、國立臺灣科技大學營建工程技術所博士	私立正修科技大學教授

職稱	姓名	主辦單位	課程名稱	進修日期	進修時數	當年度進修總時數
董事長	蔣玉蓮	社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3	12
		社團法人中華公司治理協會	淨零永續人才育成班-碳治理及永續生態圈	112/10/26 112/10/27	9
董事	蘇正輝	臺灣證券交易所	2023國泰永續金融暨氣候變遷高峰論談	112/07/04	6	12
		中華民國會計師公會聯合會	洗錢與內線交易態樣案例解析	112/07/04	3
		中華民國會計師公會聯合會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3
董事	洪國欽	中華民國工商協會	2023台新淨零電力高峰論壇	112/06/02	3	6
		社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3
獨立董事	黃豪臣	社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3	12
		社團法人中華公司治理協會	董事會及功能委員會( 審計、薪酬)法規解析與稽核重點	112/10/17	6
		中華民國內部稽核協會	美國公司治理：歷史演進與最新發展	112/11/10	3
獨立董事	黃隆昇	社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3	12
		中華民國內部稽核協會	財務報表的閱讀分析與應用	112/10/31	6
		社團法人中華公司治理協會	碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易	112/12/22	3
獨立董事	王建智	社團法人中華公司治理協會	內部人持股管理及股份交易應注意的法律問題	112/08/09	3	15
		中華民國內部稽核協會	董事會及功能委員會( 審計、薪酬)法規解析與稽核	112/10/17	6
		中華民國內部稽核協會	重點 財務報表的閱讀分析與應用	112/10/31	6